Аренда при смене собственника
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора аренды.
Источник: https://zakon.ru/blog/2021/02/22/kto_obyazan_vernut_strahovoj_depozit_arendatoru_esli_smenilsya_sobstvennik__arendodatel_tolkovanie_s
https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещенияИсточник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора аренды.
Источник: https://zakon.ru/blog/2021/02/22/kto_obyazan_vernut_strahovoj_depozit_arendatoru_esli_smenilsya_sobstvennik__arendodatel_tolkovanie_s
https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/Источник: https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещения
Источник:
https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/Смена собственника помещения
Источник:
https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора ар
Смена собственника помещения
Источник:
https://AlteraInvest.ru/rus/blogi/smena-sobstvennika-pomeshcheniya-riski-dlya-arendatora/Кто обязан вернуть «страховой депозит» арендатору, если сменился собственник – арендодатель: толкование ст. 617 ГК РФ в Определении ВС РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019
На мой взгляд, рассмотренное ВС РФ дело – хороший практический пример для того, чтобы определить сферу действия ст.
617 ГК РФ и ее связь с общими нормами ГК РФ, обратить внимание на особенности толкования обычных и случайных условий договора в аренде, а также задуматься об объеме прав и обязанностей сторон в договоре аренде и на перспективу оценить, какие именно вопросы стоит учесть в случае перемены лиц в обязательств, чтобы как раз минимизировать «неожиданные» споры.
Существо отношений:
Первоначальная аренда
- Между обществом ( Первоначальный арендодатель) и банком (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений и парковки на длительный срок (более, чем 12,5 лет) (Договор, Первоначальный договор).
- Разделом 6 Договора “Обеспечение” была предусмотрена обязанность Арендатора уплатить Арендодателю страховой депозит в соответствующем размере (п.п. 6.1, 6.3 Договора). Сумма страхового депозита в силу условий Договора должна была находиться у арендодателя в качестве обеспечения надлежащего выполнения арендатором обязательств по договору аренды.
- П. 6.6 Договора содержал условие об обязанности Арендатора пополнять страховой депозит в случае, если в течение срока действия договора аренды Арендодатель реализует свое право на обращение взыскания на часть депозита (п. 6.4 Договора).
- Дополнительно п. 6.8 Договора содержал указание на то, что переход в установленном порядке прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не влечет за собой обязанности Арендодателя или соответствующего третьего лица произвести досрочный возврат суммы страхового депозита, а также не влечет обязанности Арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю).
- Раздел 13 Договора содержал положения о порядке и условиях распоряжения и возврата суммы страхового депозита при прекращении Договора. В частности, при прекращении Договора (по любому основанию, в связи с истечением срока или досрочно по соглашению сторон – п.п. 13.2, 13.3 Договора) стороны обязаны были провести сверку взаиморасчетов на дату прекращения Договора, подписать акт сверки взаимных денежных обязательств; перечислить имеющуюся у сторон взаимную задолженность в сроки, согласованные сторонами; представить в регистрирующий орган соглашение о расторжении Договора (п. 13.12 Договора).
- Пунктом 13.13 Договора специально было предусмотрено, что страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных Арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды Арендатор не пополнил сумму страхового депозита в соответствии с пунктом 6.6 Договора) подлежит возврату Арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения Договора.
- Арендатор перечислил первоначальному Арендодателю предусмотренный Договор страховой депозит в сумме более 22 млн. рублей.
Смена собственника – арендодателя
- Впоследствии во время действия Договора Арендодатель был признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
- Общим собранием кредиторов общества – арендодателя были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества нового общества (Новый арендодатель) и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества должника, в том числе здания, часть помещений в котором были сданы в аренду по спорному Договору.
- Спустя несколько месяцев после регистрации права собственности на здание Новый арендодатель и Арендатор заключили соглашение о расторжении Первоначального договора в связи с истечением срока аренды (Соглашение о расторжении). Обязательства сторон соответственно по предоставлению в пользование помещений и уплате арендных платежей за их пользование по Первоначальному Договору прекратились с указанной сторонами даты (п. 3 Соглашения о расторжении).
- Одновременно указанные лица заключили новый Договор аренды (Новый договор) в отношении того же самого объекта аренды. В этой связи стороны отказались от подписания актов возврата и приемки нежилых помещений, поскольку последние из владения и пользования арендатора фактически не выбывали.
Суть спора и позиции нижестоящих инстанций.
- Позже Арендатор предъявил иск к Новому арендодателю, сославшись на нарушение последним положений раздела 13 Первоначального договора об обязанности вернуть оставшуюся часть страхового депозита.
- Суды первой и апелляционной инстанций на основании на ст.ст. 453, 617, 1102 ГК РФ , ст.ст. 131, 134, 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (Закон о банкротстве) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Арендатора.
- Суды аргументировали свою позицию следующим образом:
- уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором, и не всегда может следовать судьбе основного обязательства;
- так как первоначальный арендодатель признан несостоятельным (банкротом), все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами в строгой очередности и в установленные законом о банкротстве сроки; вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам;
- поскольку на момент перехода к обществу (Новому арендодателю) права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не является текущим, оно не могло быть ни погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования;
- так как спорные денежные средства (страховой депозит) были перечислены арендатором Первоначальному арендодателю и собственнику, который не передал их ответчику – новому собственнику и арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.
Позиция ВС РФ
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды трех инстанций не учли следующее.
- В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
- Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
- Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 “Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой”, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
- В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
- Таким образом,
(1) лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя,
(2) прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.
Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.
Дополнительно ВС РФ сослался на ст.
115 Закона о банкротстве, регламентирующую порядок и последствия замещения активов должника, отметив, что, что по смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходят все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.
(3) В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.
- Новый арендодатель не представил доказательств того, что решением комитета кредиторов должника (т.е. Первоначального арендодателя) о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных Первоначальным арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.
- ВС РФ отдельно обратил внимание на то, что по условиям спорного Договора право требовать возврата страхового депозита у арендатора могло быть реализовано только после прекращения договора (пункт 13.13), переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды любому третьему лицу не мог повлечь за собой обязанности арендодателя произвести возврат страхового депозита (пункт 6.8). Поэтому в связи со сменой собственника обязанность по возврату истцу страхового депозита перешла к ответчику как к стороне Договора, а срок ее исполнения
- С учетом этого ВС РФ признал неверными выводы нижестоящих инстанций о том, что если первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов обществу – новому собственнику (т.е. Новому арендодателю), то у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора аренды.
Источник:
https://zakon.ru/blog/2021/02/22/kto_obyazan_vernut_strahovoj_depozit_arendatoru_esli_smenilsya_sobstvennik__arendodatel_tolkovanie_s
Поделиться:
