Реорганизация ооо выделение

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация ооо выделение

Реорганизацию, которая проводится в форме выделения, принято считать наиболее сложной. Но часто это самый оправданный вариант, поскольку в формате данной юридической процедуры сохраняется реорганизуемая материнская организация, а на ее фундаменте образуется еще одна – новая.

Вам это подходит, и вы избрали для реорганизации своей компании форму выделения? Тогда вы правильно обратились по адресу. Здесь собраны полезные советы, которые помогут юридически грамотно осуществить процедуру, правильно оформить решения, приказы, акты с учетом важных нюансов.

Процедура реорганизации предприятия в формате выделения детально прописана в Гражданском кодексе России (ст.58, п.4). Выделение – это образование одного либо нескольких ООО с передачей части прав и обязанностей материнского общества без прекращения функционирования последнего.

То есть, реорганизуемая организация не ликвидируется и оставляет за собой некоторые права и обязанности. Но в этой процедуре есть важные моменты, на которые поначалу не обращают особого внимания.

В законодательных документах чётко не прописан механизм, что и вызывает некоторые сложности, в частности для тех, кто ранее не стыкался с подобными процедурами. Рассмотрим основные особенности реорганизации.

Реорганизация, например, АО предусматривает создание нового акционерного общества согласно закону «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Аналогично, реорганизация ООО допускает создание нового только в правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация бывает добровольной или вынужденной. Если компания становится монополистом, государство в судовом порядке вынуждает ее осуществить процедуру выделения части бизнеса в отдельное юридическое лицо. Но чаще реорганизацию через выделение компания осуществляет добровольно.

Причин несколько:

  • создания филиала;
  • оптимизация структуры;
  • более удобное налогообложение;
  • перевод активов в новую организацию, оставляя долги в материнской компании.

Процедура добровольного выделения законодательно регулируется. Статья 55 Федерального закона № 14-ФЗ обусловливает перечень вопросов, которые обсуждаются на общем собрании членов организации и документируются в решении. Новообразованная выделенная организация подлежит государственной регистрации.

А материнская компания вносит в свой устав изменения и в установленном порядке представляет его на перерегистрацию. Как и другие варианты реорганизаций, формат выделения предусматривает поэтапную процедуру осуществления всего процесса.

Каждому этапу свойственны нюансы, как законодательства, так и действий лиц, которые участвуют в процедуре реорганизации.

1. Провести собрание

На повестку дня собрания вынести для обсуждения вопросы, которые прописаны в п.2, ст.55 Закона № 14-ФЗ. Если предприятие имеет несколько владельцев, то решение о реорганизации, ее формате и других важных нюансах должно быть принято единогласно. Необходимо оформить протокол, в котором задокументировать принятое решение о реорганизации.

Скачать образец протокола компании

Основываясь на этом решении, следует издать приказ об инвентаризации с последующим составлением за её результатами передаточного акта. Он является важным документом, в котором фиксируется передача новообразованному юридическому лицу перечень имущества материнской компании.

2. Отправить уведомления контрагентам и в государственные органы

  • В налоговую службу и регистрирующий орган. Согласно закону «О государственной регистрации» следует на протяжении 3-х дней после оформления протокола о реорганизации, отправить письма, составленные по форме Р12003 в налоговую службу, регистрирующий орган.
  • Пенсионный фонд и Фискальная служба. В ПФР, ФСС также необходимо подать уведомления о том, что предприятие вступило в процедуру реорганизации. Сделать это следует в течение 3-х рабочих дней.
  • Кредиторам. После собрания необходимо на протяжении 5-ти дней уведомить кредиторов о решении реорганизовать предприятие в форме выделения.

3. Оформить разделительный баланс

Это необходимый документ (п.1 ст.59 ГК РФ), который вмещает в себе пункты о правопреемстве, касательно прав и обязательств реорганизованной компании относительно ее кредиторов, а также вопросов, оспариваемых сторонами. То есть, разделительный баланс определяет разделение и передачу имущества от материнской организации к новообразованной в результате реорганизации.

4. Публикация в «Вестнике»

Для оповещения государственные органы и заинтересованных лиц публикуются две заметки в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 1 месяц. Заявку на публикацию можно оформить на официальном сайте вестника www.vestnik-gosreg.ru. Спустя 30 дней после публикаций можно отправлять документы в налоговую службу.

5. Провести инвентаризацию имущества

За результатами инвентаризации необходимо оформить передаточный акт. Это требование прописано в статье № 59 Гражданского кодекса РФ.
В результате этих действий должен быть собран следующий список документов:

  • протокол, в котором зафиксировано решение о проведении реорганизации компании;
  • разделительный баланс;
  • письма контрагентам;
  • 2 выпуска «Вестника» с опубликованными заметками о реорганизации;
  • сообщение в службу пенсионный фонд;
  • сообщение в службу фонда социального страхования.

Если всё сделано правильно, документы есть на руках, можно приступать к следующему этапу – регистрация новообразованного юридического лица, выделенного от материнской компании.

ВТОРОЙ ЭТАП. Регистрация

Собранные документы плюс квитанция об уплате государственной пошлины (ее можно оформить на сайте ФНС) необходимы для регистрации. Иногда регистраторы требуют также представления договора аренды или гарантийных писем, поэтому целесообразно вовремя подготовить копии этих документов.

Если организация имеет на сайте инспекции личный кабинет, через него можно отправить один экземпляр электронного пакета документов. И потребуется два экземпляра, если подавать их лично или почтой.

Список документов для регистрации новообразованного юридического лица:

  • заявление, составленное по форме Р12001;
  • решение о проведении реорганизации компании;
  • два экземпляра устава выделенной новой организации;
  • разделительный баланс;
  • копии страниц двух выпусков «Вестника»;
  • копии уведомительных сообщений кредиторам, отправленных ранее;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • гарантийное письмо;
  • заявление на применение упрощенной системы налогообложения (по решению новой компании).

Для первичного общества (материнской компании):

  • заявление (Р13001);
  • решение об утверждении Устава предприятия в новой редакции;
  • два экземпляра устава компании;
  • копия договора об аренде помещения под офис реорганизуемой организации;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Юридически грамотно оформленные документы подаются пакетом. На протяжении пяти рабочих дней со дня подачи документов осуществляется их регистрация в налоговом органе.

На шестой рабочий день инспекция выдает новой организации свидетельство о государственной регистрации с отметкой регистрирующего органа (один экземпляр).

Следом за получением свидетельства о регистрации новой организации можно подавать документы на изготовление печати и открывать банковские счета. Обо всех изменениях следует уведомить фонды, налоговую инспекцию, а также известить работников организации.

Подавать заявление на упрощенную систему налогообложения можно одновременно в пакете документов на регистрацию или за 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ) после регистрации. При этом следует учесть некоторые налоговые последствия.

Новая организация автоматически не преобразуется в правопреемника материнской. Она унаследует только официально переданные ей обязательства. Все, чего не передали по акту, принадлежит материнской организации. Обе компании не подлежат специальным налоговым последствиям.

Новая организация не обязана уплачивать налоги за материнскую и вправе избрать иную систему налогообложения.

Но если налоговая инспекция заподозрит, что реорганизация компании выделением осуществлена для того, чтобы уклонятся от налоговых платежей или по другим неправомерным причинам (схема «серого» возврата НДС или другое), она может привлечь компанию к юридической ответственности.

Если налоговая инспекция победит в суде, новая организация будет вынуждена выплатить деньги материнской. А когда еще доведет, что реорганизация осуществлена с целью перехода на общую систему налогообложения (ОСН) на основании превышения лимитного дохода, то проведут пересчёт всех налогов по ОСН. Поэтому рекомендуется избрать оптимально выгодную и юридически правильную форму реорганизации.

ТРЕТИЙ ЭТАП. Оформление права собственности

После регистрации самое время приступить к регулированию вопросов собственности. Если материнской организации принадлежала недвижимость на правах собственности, это право переходит к новой организации независимо от регистрации права собственности на правах правопреемства (п.2, ст. 218 ГК РФ).

Соответственно, выделенная организация может не оформлять права собственности. Но материнская организация будет платить налоги на недвижимость, транспортные средства в течение того времени, пока не проведена перерегистрация средств на новое юридическое лицо.

Судебная практика имеет множество примеров разрешения споров, связанных с защитой права собственности. Поэтому руководители новых организаций часто принимают решения о регистрации прав собственности.

Регистрация проводится Федеральной службой государственной регистрации (Росреестр), в которую нужно представить пакет документов. Бланки документов размещены на сайте Росреестра.

Документы для оформления права собственности:

  • заявление на регистрацию;
  • заверенная нотариусом копия свидетельства о госрегистрации нового юридического лица;
  • свидетельство на объект недвижимости, выданный ранее материнской компании;
  • разделительный баланс с подробным описанием имущества, которое подлежит передаче;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • заверенная нотариусом доверенность на заявителя.

Иногда в Росреестре требуют дополнительные документы (акты, экспликацию, план БТИ). Период регистрации – 18 календарных дней. Несмотря на немалый объём действий, процедура регистрации права собственности на финише.

Теперь реорганизация в формате выделения завершена. Руководитель новой организации получает новое свидетельство права собственности на объекты недвижимого и движимого имущества, все юридические документы и права.

Источник: https://legalmill.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/mergers-and-acquisitions/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.php

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Реорганизация ооо выделение

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2021

Реорганизация ооо выделение

Изменения: январь, 2021 года

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.